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创业板半年报预告要求与独董买卖股票行为分析

核心观点摘要

根据最新《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，创业板上市公司半年度业绩预告不属于强制披露范围，仅年度业绩预告在触发特定条件时才需披露 。某创业板上市公司独董在7月8日买入公司股票这一行为，并不能直接推断出公司不会在7月15日前预告半年业绩或"业绩增长未达要求" 。两者之间不存在必然的逻辑关系，因为：1）创业板半年报预告本身不强制；2）窗口期规定主要针对定期报告而非业绩预告；3）独董买入行为需结合具体公司公告及监管规定综合判断 。

一、最新《创业板上市规则》对半年报预告的要求

1.1 创业板半年报预告非强制披露

根据2025年最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，创业板上市公司的半年度业绩预告不属于强制披露范围 。多家创业板上市公司，包括锐科激光、洲明科技、贝斯美、万胜智能等，均在投资者互动平台明确表示，根据最新规则，创业板公司半年度业绩预告属于非强制披露事项 。

例如，锐科激光在2025年7月8日回复投资者提问时明确表示："根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，创业板上市公司半年度业绩预告不属于强制披露范围" 。同样，万胜智能在2025年7月9日也表示："根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等规定，半年度业绩预告属于非强制披露事项" 。

1.2 创业板与其他板块的差异

值得注意的是，创业板与沪深主板在半年报预告要求上存在明显差异：

- 沪深主板：上市公司若预计半年度经营业绩将出现净利润为负值、扭亏为盈或净利润同比增减50%以上等情形之一的，应当在7月15日前披露半年度业绩预告 。

- 创业板：对半年报业绩预告未作强制性披露要求，公司可以根据自身情况自愿选择是否披露 。

这种差异化规定体现了监管机构对不同板块上市公司的差异化监管思路，创业板更注重市场主体的自主性和灵活性 。

1.3 创业板强制披露的情形

虽然创业板对半年报预告不做强制要求，但对年度业绩预告有明确的强制披露要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司在会计年度结束后，若预计年度经营业绩将出现以下情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内（即1月31日前）披露年度业绩预告 ：

1. 净利润为负值；

2. 净利润实现扭亏为盈；

3. 实现盈利且净利润同比增长或下滑50%以上；

4. 期末净资产为负值；

5. 年度营业收入低于1亿元。

这表明创业板上市公司的信息披露要求主要集中在年度报告层面，而对中期报告给予了更大的自主空间 。

二、独董买卖股票与业绩预告的逻辑关系分析

2.1 董监高买卖股票的"窗口期"规定

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董监高在以下"窗口期"内不得买卖本公司股票 ：

1. 定期报告公告前30日内；

2. 业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

需要注意的是，2022年修订的《董监高持股变动规则》优化了禁止交易"窗口期"的规定，将定期报告明确为年度报告和半年度报告，并将季度报告的窗口期缩短为"公告前十日内" 。

2.2 业绩预告与定期报告的区别

业绩预告与定期报告（如半年报）是两个不同的概念，其披露要求和时间节点也存在差异 ：

- 业绩预告：是对公司未来业绩的预测性公告，通常在会计期间结束后短期内发布，目的是提前向市场传递业绩信息 。

- 定期报告：是对公司特定会计期间经营成果和财务状况的正式报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告，有严格的披露时间要求 。

对于创业板公司而言，半年度报告的披露时间通常在每年的8月31日前完成 ，而业绩预告（如选择披露）则通常在7月15日前发布 。

2.3 独董7月8日买入股票的逻辑分析

某创业板上市公司独董在7月8日买入公司股票，从逻辑上分析，这与公司是否在7月15日前预告半年业绩之间的关系可以从以下几个方面理解：

1. 创业板半年报预告的非强制性：由于创业板对半年报业绩预告不做强制要求，公司是否发布业绩预告与业绩是否达到特定标准无必然联系 。即使业绩大幅增长或下降，公司也可以选择不发布预告 。

2. 窗口期分析：

- 若公司计划在7月15日前发布半年报业绩预告，则根据规定，独董在7月5日至7月15日（预告公告前10日内）不得买卖公司股票 。

- 独董在7月8日买入股票，若该行为合规，则说明公司没有计划在7月15日前发布业绩预告，或者公司已确定业绩预告内容但买入行为发生在窗口期外 。

3. 定期报告窗口期影响：

- 即使公司不发布业绩预告，也需要在8月31日前披露半年度报告 。因此，独董在7月1日至8月31日（半年度报告公告前30日内）不得买卖公司股票 。

- 7月8日属于这一窗口期内，独董买入股票的行为本身可能违反了定期报告窗口期的规定，除非存在特殊豁免情形 。

4. 业绩预告与业绩快报的区别：业绩预告与业绩快报是不同的概念。业绩快报通常在定期报告披露前向市场传递初步业绩信息，而业绩预告则是对未来业绩的预测 。创业板公司即使不发布业绩预告，也可能选择发布业绩快报，但这同样需要遵守相关窗口期规定 。

2.4 可能的逻辑链条

基于上述分析，可以构建以下可能的逻辑链条：

1. 合规买入→无业绩预告计划：

- 独董在7月8日买入股票合规 → 说明公司没有在7月15日前发布业绩预告的计划 → 因此公司不会在7月15日前预告半年业绩 。

2. 合规买入→业绩未达预告标准：

- 独董在7月8日买入股票合规 → 公司可能已确定业绩未达到自愿预告的标准 → 因此公司不会在7月15日前预告半年业绩 。

3. 违规买入→存在信息泄露风险：

- 独董在7月8日买入股票违规（处于半年度报告窗口期内）→ 可能存在内幕信息泄露风险 → 需要监管机构进一步调查 。

需要强调的是，上述逻辑链条均基于假设，实际情况需要结合公司具体公告、监管机构认定以及独董买入行为的合规性判断 。

三、综合结论与风险提示

3.1 核心结论

1. 创业板半年报预告非强制：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，创业板上市公司半年度业绩预告不属于强制披露范围，公司可自主决定是否披露 。

2. 独董买入与业绩预告无必然联系：独董在7月8日买入公司股票这一行为，不能直接推断出公司不会在7月15日前预告半年业绩或"业绩增长未达要求" 。两者之间不存在必然的逻辑关系。

3. 合规性是关键判断因素：独董买入行为是否合规，主要取决于其是否在定期报告或业绩预告的窗口期内进行交易 。若买入行为合规，则可能说明公司没有在7月15日前发布业绩预告的计划；若违规，则可能涉及内幕交易风险 。

3.2 风险提示

1. 信息披露义务风险：即使创业板半年报预告不强制，公司仍需遵守其他信息披露义务，不得利用预告非强制的规定隐瞒重要信息 。

2. 窗口期违规风险：董监高在窗口期内买卖股票可能构成违规，面临监管处罚 。独董在7月8日买入股票的行为需严格遵守窗口期规定。

3. 市场解读风险：独董买卖股票行为可能被市场过度解读，即使合规也可能引发不必要的市场猜测 。

4. 实际案例差异：不同公司可能有不同的信息披露政策和业绩情况，上述分析基于一般规则，具体案例需具体分析 。

投资者和市场参与者应关注公司后续公告，以获取关于半年业绩的正式信息，而非仅从独董买卖股票行为进行推测 。对于公司而言，若计划发布业绩预告，应确保董监高在窗口期内不进行股票交易；若独董已进行交易，则应考虑延迟发布业绩预告以避免合规风险 。